中國醫(yī)藥(600056,股吧)換股吸收合并天方藥業(yè)(600253,股吧)的方案上月底被天方藥業(yè)臨時股東大會否決。分析人士稱，天方藥業(yè)部分中小股東因價格低而投了反對票，中國醫(yī)藥并購天方藥業(yè)的決心并不會改變，但第二輪并購方案尚未敲定。

據(jù)知情人士透露，中國醫(yī)藥及天方藥業(yè)大股東中國通用技術(shù)集團整合醫(yī)藥主業(yè)的決心很大，但目前對下一步方案尚無明確計劃及時間表。

3億元增持兩公司股票

記者從公開的資料中獲悉，受大勢影響，9月27日股東大會當天中國醫(yī)藥、天方藥業(yè)股價仍低于換股價格，但大股東通用技術(shù)集團的增持已經(jīng)盡力，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，增持比例均已達到上限。

據(jù)中國醫(yī)藥9月10日的公告，通用技術(shù)集團自該日起開始增持中國醫(yī)藥的股份。增持對中國醫(yī)藥的股價形成了良好的支撐，自增持之日起至9月21日股權(quán)登記日，中國醫(yī)藥股價均維持在換股價之上。

此后，在多重不利因素的共同作用下，資本市場持續(xù)低迷，特別是在9月26日股東大會前夕，上證綜指盤中一度擊穿2000點的心理關(guān)口，創(chuàng)下自2009年以來的新低。受資本市場不利影響，中國醫(yī)藥股價跌至換股價以下。

為維持上市公司股價，股權(quán)登記日后第一個交易日9月24日，通用技術(shù)集團加大增持力度，于當日達到了中國醫(yī)藥總股本2%的累計增持比例。

根據(jù)《上市公司管理辦法》規(guī)定，通用技術(shù)集團每次累計增持中國醫(yī)藥達到2%時，應(yīng)在增持當日及中國醫(yī)藥就此公告的當日不得進行增持。因此，通用技術(shù)集團于9月25日發(fā)布公告并暫停增持，25日的股價因此無法得到支撐，收于20 .05元/股，低于換股價約3% 。

中國醫(yī)藥相關(guān)人士告訴《經(jīng)濟參考報》記者，此后兩天，通用技術(shù)集團繼續(xù)全力增持，但由于市場的恐慌情緒并未消除，大單砸盤的情況時有出現(xiàn)，雖然通用技術(shù)集團手中仍有大量現(xiàn)金，但由于9月27日股東大會當日的增持比例已經(jīng)達到了第二個2%(合計4%)，因此無法繼續(xù)買入中國醫(yī)藥的股票，中國醫(yī)藥的股價最終收盤于19.89元/股，低于換股價近4%。

公開資料顯示，自9月19日首次增持以來，通用技術(shù)集團對天方藥業(yè)保持了增持力度，并于9月27日股東大會當天貼近了2%的累計增持上限。為避免觸發(fā)要約收購，通用技術(shù)集團雖然資金充裕，但無法進一步買入天方藥業(yè)的股票，因此9月27日天方藥業(yè)的股價最終收盤于6.06元/股，低于換股價約5%。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，通用技術(shù)集團增持兩家公司股票的資金累計達到3億元。

3000萬股否決票

盡管通用技術(shù)集團全力增持兩家公司的股票，但是醫(yī)藥板塊的重組依然受挫。

9月27日，通用技術(shù)集團旗下中國醫(yī)藥、天方藥業(yè)召開股東大會審議集團醫(yī)藥板塊重組。其中，中國醫(yī)藥各議案均獲80%以上贊成率，但天方藥業(yè)關(guān)于吸收合并的議案僅獲54%贊成率，因未達2/3而使重組方案未獲通過，令通用技術(shù)集團醫(yī)藥板塊重組受挫。

市場分析人士認為，天方藥業(yè)上述 股 東 大 會 中 個 人 股 東 投 出 了 約3000萬股的否決票，這些個人可能包括以下兩類：一是歷史進入、高位套牢的老股東，認為天方藥業(yè)的換股價不合理，應(yīng)該更高；二是博弈現(xiàn)金選擇權(quán)及看重股價套利空間的新股東，認為投反對票可以多一重保護，或由于股東大會時天方藥業(yè)的股價低于換股價而投了反對票，三是部分私募基金的持有人。

天方藥業(yè)董秘劉寧宇告訴記者，部分天方的中小股東認為價格低，因此投了反對票。

“天方藥業(yè)股東實現(xiàn)現(xiàn)金選擇權(quán)的大前提是重組方案獲得股東大會通過并順利實施，否則非但無法獲得收益，而天方藥業(yè)的股價也將會因估值水平虛高等原因而面臨進一步大幅下行的壓力。”一位市場分析人士指出。

而部分私募基金的持有人打壓股價，可從當天的盤中獲悉。9月27日投票的前一天9月26日的盤面，有資金試圖拉高天方藥業(yè)的股價，但是未果。

“在股東大會的前一日，即9月26日的盤中，可以見到中國醫(yī)藥、天方藥業(yè)在14：29分都有一筆大單買進。這筆大單打出的價格，比之前兩家公司股票的成交價格高出近1元，可最后的收盤價并沒被拉升至此。”一位業(yè)內(nèi)人士向《經(jīng)濟參考報》記者展示了當天的盤面交易數(shù)據(jù)，并告訴記者，這說明有資金在打壓股價、左右股東的情緒，試圖影響投票結(jié)果。“如此大的資金不可能是散戶，只可能是私募基金。”該人士說。

上述業(yè)內(nèi)人士也向記者證實了外界的這一猜測，不少持有天方藥業(yè)股票的私募基金也可能扮演了攪局者。

他告訴記者：“9月21日的投票權(quán)登記日，他們(私募基金)進行了投票登記。9月24日至26日，機構(gòu)拉高股票價格時，他們賣掉自己的股票。可由于已經(jīng)進行了投票登記，他們?nèi)匀粎⑴c了9月27日的投票活動，并投反對票導致重組方案流產(chǎn)，伺機壓低股建倉。利用法規(guī)漏洞，一來一去，他們賺得盆滿缽滿，而中小股東卻被蒙在鼓里。”

新重組方案未定

目前，天方藥業(yè)的股價大幅低于換股價6.39元/股，截至10月17日，收盤價僅5.91元/股。根據(jù)申銀萬國及國信證券的研究報告，中國醫(yī)藥業(yè)務(wù)基礎(chǔ)扎實，業(yè)績提升的后勁十足，若實現(xiàn)重組，新中國醫(yī)藥的整體業(yè)績將能使股價維持在換股價20.64元/股以上，按吸并方案中1：0.31的換股比例，天方藥業(yè)股份的實際價值將至少達到6.39元/股，存在較大套利空間。但若重組無法實施，套利亦無法實現(xiàn)。

“天方的高層希望并購成功，這樣對雙方都有利，但目前尚未獲悉新的進展。”劉寧宇說。

據(jù)悉，重組如果順利完成，中國通用原分散在中國醫(yī)藥、天方藥業(yè)及集團內(nèi)的部分醫(yī)藥資產(chǎn)將納入新中國醫(yī)藥統(tǒng)一經(jīng)營，并進行全面的梳理和整合。同時，中國通用也將妥善處置本次重組中未注入中國醫(yī)藥的非上市醫(yī)藥資產(chǎn)。

按照中國證監(jiān)會、國資委避免同業(yè)競爭的規(guī)定，通用技術(shù)(集團)控股有限責任公司旗下的中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)屬于同業(yè)競爭。因此，兩家公司合并重組將有效減少中國通用下屬醫(yī)藥資產(chǎn)間同業(yè)競爭。

據(jù)知情人士透露，本次方案前期經(jīng)過集團內(nèi)部的反復研究論證，并已獲得相關(guān)主管部門的認可。對于重組方案未獲股東會通過，通用技術(shù)集團表示非常遺憾，認為當前方案已充分考慮并保護廣大投資者利益，但目前對下一步方案尚無明確的計劃及時間表。