在接盤(pán)華潤(rùn)系醫(yī)療器械資產(chǎn)的關(guān)鍵時(shí)刻，魚(yú)躍醫(yī)療(002223)控股方?jīng)Q定采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式引入紅杉資本旗下基金。據(jù)業(yè)界解讀，若成功引入紅杉資本，魚(yú)躍醫(yī)療將成為“PE 上市公司”模式又一案例，此前硅谷天堂曾數(shù)度聯(lián)袂上市公司復(fù)制前述模式。清科私募通數(shù)據(jù)顯示，僅今年以來(lái)即有14家A股公司與PE等機(jī)構(gòu)成立了基于前述模式的并購(gòu)基金。

引入外援接盤(pán)

8月22日，魚(yú)躍醫(yī)療控股股東魚(yú)躍科技及實(shí)際控制人吳光明、吳群與第三方機(jī)構(gòu)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將魚(yú)躍醫(yī)療合計(jì)7%的股份予以轉(zhuǎn)讓，料將回籠資金8.56億元。上述第三方機(jī)構(gòu)為深圳前海紅杉光明投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“紅杉光明”)，系紅杉資本旗下基金，合伙人包括深圳前海紅杉光景投資管理公司、北京紅杉信遠(yuǎn)股權(quán)投資中心(有限合伙)等四家機(jī)構(gòu)。

近年來(lái)，紅杉資本在內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療領(lǐng)域投資有多個(gè)項(xiàng)目，包括唯品會(huì)、奇虎360、諾康生物等。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，魚(yú)躍科技、吳光明等持股比例將降至50.46%。此前，魚(yú)躍科技等曾于8月中旬減持魚(yú)躍醫(yī)療4.78%股份，獲得資金6.63億元。隨后，魚(yú)躍科技于8月20日將所持魚(yú)躍醫(yī)療7.9%的股份質(zhì)押給工行籌措資金。

按照平均40%的融資率計(jì)算，魚(yú)躍科技上述股權(quán)質(zhì)押約融得資金5億元，加上減持所獲得的6.63億元，魚(yú)躍科技近期實(shí)際上已自行融資11.63億元。

不過(guò)，11.63億元的資金并不足以完成對(duì)華潤(rùn)系醫(yī)療器械資產(chǎn)的整體接盤(pán)。

今年2月份，華潤(rùn)系擬將所持華潤(rùn)萬(wàn)東51.51%股權(quán)及上海醫(yī)療器械集團(tuán)100%股權(quán)悉數(shù)售出，而魚(yú)躍科技便是意向受讓方。

按照華潤(rùn)萬(wàn)東2月11日停牌前的股價(jià)計(jì)算，公司51.51%的股份市值約為14.89億元，而實(shí)務(wù)操作中一般會(huì)考慮到控股權(quán)溢價(jià)，因此魚(yú)躍科技接盤(pán)華潤(rùn)萬(wàn)東的對(duì)價(jià)或?qū)⒊^(guò)15億元。

此外，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所今年5月份發(fā)布的轉(zhuǎn)讓信息顯示，上海醫(yī)療器械集團(tuán)100%股權(quán)作價(jià)6.91億元。換言之，魚(yú)躍科技同時(shí)接盤(pán)華潤(rùn)萬(wàn)東和上海醫(yī)療器械集團(tuán)的成本約為22億元。

相對(duì)于22億元的收購(gòu)價(jià)，魚(yú)躍科技通過(guò)減持及股權(quán)質(zhì)押所獲得的11.63億元資金僅為半數(shù)，于是魚(yú)躍科技決定引入紅杉資本這一外援。事實(shí)上，魚(yú)躍科技在股權(quán)質(zhì)押及協(xié)議轉(zhuǎn)讓魚(yú)躍醫(yī)療股份時(shí)，均曾明確指出系籌措收購(gòu)資金。

非典型“PE 上市公司”

按照約定，紅杉光明受讓魚(yú)躍醫(yī)療的成本價(jià)為23元/股，較8月13日停牌之前的收盤(pán)價(jià)折價(jià)20%。交易完成后，紅杉光明將以7%的持股比例位列魚(yú)躍醫(yī)療第四大股東。

據(jù)記者了解，目前業(yè)內(nèi)將紅杉光明入股魚(yú)躍醫(yī)療解讀為“PE 上市公司”模式的新增案例。所謂“PE 上市公司”，是指私募股權(quán)投資基金(PE)等外部機(jī)構(gòu)以一般合伙人(GP)的角色與上市公司共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，繼而在外尋求適合上市公司未來(lái)擴(kuò)張的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目予以孵化、培育，再將該項(xiàng)目注入上市公司，隨即完成資本退出。

例如京新藥業(yè)關(guān)聯(lián)方浙江京新控股，在去年1月份與天堂硅谷發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金天堂元金。去年10月份，天堂元金出資1.2億元收購(gòu)廣東益和堂制藥公司，后者從事中成藥研發(fā)、生產(chǎn)。

按照約定，廣東益和堂制藥公司由京新藥業(yè)、天堂硅谷、京新控股共同管理，且經(jīng)過(guò)培育管理后，該公司將被注入京新藥業(yè)。

今年以來(lái)，愛(ài)爾眼科、武漢健民、萊美藥業(yè)、中恒集團(tuán)等公司先后與PE機(jī)構(gòu)設(shè)立了類似于天堂元金的并購(gòu)基金，總數(shù)量達(dá)到14只，超過(guò)前幾年同類基金總和。

不過(guò)，目前紅杉光明僅是入股魚(yú)躍醫(yī)療，尚未與魚(yú)躍科技展開(kāi)下一步動(dòng)作，至于紅杉光明會(huì)否尋求董事入駐或與魚(yú)躍科技成立并購(gòu)基金尚不得而知。

“嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，魚(yú)躍醫(yī)療引入紅杉資本并不屬于典型意義上的‘PE 上市公司’，但可以這么理解協(xié)議轉(zhuǎn)讓，即魚(yú)躍科技與紅杉資本組成財(cái)團(tuán)，共同收購(gòu)華潤(rùn)萬(wàn)東與上海醫(yī)療器械集團(tuán)，這與成立并購(gòu)基金收購(gòu)項(xiàng)目再注入上市公司，效果是一樣的。”國(guó)信證券一投行人士告訴記者，典型的“PE 上市公司”模式中，PE機(jī)構(gòu)充當(dāng)GP，負(fù)責(zé)募集及管理并購(gòu)資金，上市公司則是其中的一個(gè)有限合伙人(LP)，提供一部分并購(gòu)資金。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，魚(yú)躍科技將從紅杉光明獲得8.56億元資金，加上近期減持及股權(quán)質(zhì)押的11.63億元融資額，魚(yú)躍科技實(shí)際融資約20億元，正好可以實(shí)施對(duì)華潤(rùn)萬(wàn)東及上海醫(yī)療器械集團(tuán)的收購(gòu)。