醫(yī)藥企業(yè)招商代理制是近10年發(fā)展起來的一種有效而快捷的營銷模式，應(yīng)該說，這一模式對于大部分醫(yī)藥企業(yè)的快速發(fā)展是功不可沒的。

但任何事物都是發(fā)展、變化的，在當(dāng)前新的醫(yī)藥形勢下，特別是在全國范圍內(nèi)執(zhí)行“兩票制”的情況下，無論對藥企還是對代理商，都需要重新調(diào)整合作關(guān)系以適應(yīng)這一新政策。

當(dāng)前，國內(nèi) 90%以上的藥企，幾乎全部無自己的銷售隊伍，自建銷售隊伍的企業(yè)不足10%，個人區(qū)域代理是目前比較普遍的情況。

由于這些個人代理商掌握著各自區(qū)域內(nèi)的終端資源，因此，雖然各地兩票制已開始執(zhí)行，但實(shí)力較強(qiáng)的個人代理商在整個醫(yī)藥供應(yīng)鏈上仍然占有一席之地。

為應(yīng)對兩票制，同時更要穩(wěn)住這些大的個人代理商，部分藥企鋌而走險，紛紛拋出“橄欖枝”，私下接受個人代理商的資金作為保證金，再將藥品賒銷給下游商業(yè)公司，直至商業(yè)公司回款，該筆業(yè)務(wù)完結(jié)，從表面上保證了“票、貨、款”一致，符合了兩票制的要求。但是，無論是對代理商還是藥企，上述操作都存在著巨大的風(fēng)險隱患。

代理商資金安全無法保障

眾所周知，兩票制后，藥企的稅務(wù)成本提高，為補(bǔ)充現(xiàn)金流，相對兩票制前，預(yù)付款更是成為其發(fā)貨的必要條件。

但是，作為啞鈴的另一端，商業(yè)公司一般不會自掏腰包來墊付該筆資金（兩票制后按高開價），所以，部分藥企將兩票制之前直接向個人代理商收取的底價款進(jìn)行了轉(zhuǎn)移，操作方式主要有兩種：

1.個人對公賬——個人代理商直接將保證金（底價款加稅金）付至藥企子公司賬戶，子公司向其開具相應(yīng)金額的【收據(jù)】；

2.個人對個人——個人代理商將保證金（底價款加稅金）付至藥企指定的個人賬戶，收款個人出具對應(yīng)金額的【收據(jù)】。

以上操作，雖然暫時解決了藥品預(yù)付款的難題，但藥企與個人代理商之間不存在任何書面約定，僅憑一紙【收據(jù)】，藥企便向代理商收取保證金，按照怎樣的標(biāo)準(zhǔn)收，什么情況下認(rèn)定為違約，如何罰扣保證金，保證金賬戶如何管理，對這些都沒有詳細(xì)明確的處理細(xì)則，這使得代理商的資金安全無法保障。

藥企面臨更大風(fēng)險隱患

上述違規(guī)操作，對藥企來說，也存在以下風(fēng)險：

1. 涉嫌違規(guī)經(jīng)營

2017年1月9日，國家衛(wèi)計委《在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見（試行）》正式公布，藥監(jiān)的流通整治、工商的反商業(yè)賄賂接踵而至，藥企規(guī)避兩票制，將被停止交易、踢出市場。

2. 涉嫌財務(wù)違規(guī)

根據(jù)財政部令第33號《企業(yè)會計準(zhǔn)則--基本準(zhǔn)則》第十六條，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或者事項的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告。從財務(wù)風(fēng)險管理角度考慮，企業(yè)無法將無憑證、較長期、較頻繁的保證金的流動合理入賬，審計、稅務(wù)方面也無法應(yīng)對。若無法給出合理的解釋，審計師不能獲取充分的審計證據(jù)，很可能出具非標(biāo)意見。

3.涉嫌稅務(wù)違法

根據(jù)國衛(wèi)醫(yī)函〔2016〕172 號《關(guān)于印發(fā)2016年糾正醫(yī)藥購銷和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)專項治理工作要點(diǎn)的通知》，各部委將共同治理醫(yī)藥購銷領(lǐng)域涉稅違法問題，對醫(yī)藥企業(yè)涉稅問題開展專項整治，嚴(yán)厲打擊違規(guī)、違法行為。

無論如何，流通環(huán)節(jié)的保證金在法律和政策層面都有些“說不清，道不明”。醫(yī)藥行業(yè)事關(guān)廣大人民群眾的基本利益和福祉，藥企作為藥品流通上市的源頭，更應(yīng)讀懂政策、認(rèn)清形勢、把握趨勢，在國家深化醫(yī)療改革的浪潮里，萬萬不能陷入只管實(shí)現(xiàn)目標(biāo)不講過程的漩渦。