輝瑞在一份聲明中稱，由于美國財政部宣布將采取一系列措施打擊“稅負倒置”的避稅行為，迫使雙方做出這樣的決定。與此同時，輝瑞將向艾爾建支付高達4億美元的“分手費”。

美國政府打擊“稅收倒置”，世紀并購告吹

所謂“稅收倒置”，是指在美國現(xiàn)行稅收制度下，美國本土企業(yè)通過并購海外公司改變其注冊地，從法律上變?yōu)榱硪患彝鈬镜淖庸?，從而?guī)避美國國內(nèi)高額企業(yè)所得稅的行為。目前美國聯(lián)邦企業(yè)所得稅率最高達35%，加上地方政府征收的平均4.1%的企業(yè)所得稅，美國企業(yè)需負擔的法定最高企業(yè)所得稅稅率合計達39.1%，為經(jīng)合組織成員中最高。

近年來，許多美國企業(yè)都通過“稅收倒置”將總部遷至海外，以適用外國更低的企業(yè)所得稅稅率，這導致美國國內(nèi)投資熱情不高以及企業(yè)所得稅流失。統(tǒng)計顯示，過去三十年中美國至少有50家企業(yè)進行了稅收倒置交易，此前美國國會曾在2003年和2012年兩次收緊相關法規(guī)，限制避稅活動。

輝瑞與艾爾健的世紀并購突然胎死腹中，源于美國財政部突然啊宣布將采取一系列措施打擊“稅收倒置”的避稅行為。

按照之前的法規(guī)，被收購方艾爾建的股東只需要擁有合并后新公司40%的股份就可以順利完成交易，合并后輝瑞將注冊地遷至愛爾蘭，享受超過20%的稅收優(yōu)惠。但是，在4月4日，美國財政部宣布將實施第三輪打擊企業(yè)“稅負倒置”的新規(guī)，這使得美國公司更難將納稅地址轉(zhuǎn)到美國以外并使用利潤剝離的方式將利潤轉(zhuǎn)移到低稅率國家。

由于美國財政部的新政策適用于所有在4月4日之后完成的交易，所以盡管輝瑞和艾爾建去年就宣布合并協(xié)議，但交易預計將在2016年下半年完成，因此受到限制。

更重要的是，財政部新規(guī)的重點在于“三年回顧原則”，也就是不允許外國公司在過去三年內(nèi)買入的美國企業(yè)計入合并后的外國公司賬面價值，而艾爾建在此前三年內(nèi)進行了多起大規(guī)模并購，包括與阿特維斯價值660億美元的合并，以及250億美元收購森林實驗室等。

這意味著一旦輝瑞和艾爾建合并，財政部將認定輝瑞在合并后的實體中擁有更高的所有權(quán)，從而實施反倒置處罰，這將在很大程度上限制倒置的避稅優(yōu)勢。

如此看來，奧巴馬當政的美國政府贏了，打擊企業(yè)“稅負倒置”的新規(guī)也直接粉碎了輝瑞收購艾爾建并遷冊至愛爾蘭的美好愿景。不過，有分析人士表示，兩家藥企不會善罷甘休，接下來二者很有可能會開始尋找適合收購的中間對象，并在未來幾年內(nèi)完成兩家公司的最終合并。

世紀并購告吹，對中國市場影響不大

業(yè)內(nèi)普遍認為，輝瑞此前并購艾爾建看重的是其皮膚病藥物和非專利藥物。如果二者結(jié)合，將成為全球最大制藥集團，市值遠超如今全球最大制藥企業(yè)美國強生公司。

北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣也指出，目前，全球的外資藥企在研發(fā)這塊短期很難出現(xiàn)重磅產(chǎn)品，這種情況下，只能通過收購優(yōu)化自己的醫(yī)藥單元格局，保持競爭力。“未來，輝瑞整個的經(jīng)營格局還需要走收購這條路，怎么收現(xiàn)在確實比較麻煩。”

受該事件影響，美國時間昨天收盤時，輝瑞股價上漲2%，艾爾建股價則下跌14.8%，是2014年10月以來的最低點。

盡管全球來看，在并購與否上輝瑞目前的處境比較尷尬，但業(yè)內(nèi)人士指出，這對其中國市場的影響并不大。中國市場發(fā)展特別快，未來也有可能輝瑞還是會更多的在中國進行投資。另一方面輝瑞很多產(chǎn)品要到期了，無論生產(chǎn)合規(guī)性還是競爭的合規(guī)性，其想通過市場維持比較龐大的經(jīng)營業(yè)績，未來和中國企業(yè)合作會更加強化。